コーポレート・ガバナンス体制

2022年3月期取締役会での主な活動

当社は非鉄金属専門商社から金属加工・装置材料の製造業も含みグローバルに展開する総合グループへと発展してきました。
2023年3月期から始まる中期経営計画の中心的課題の一つにガバナンス強化をあげています。2022年3月期の取締役会での主な活動としては、持続的な成長に向けた実効性のある企業統治確立のため、社外役員を含めた取締役・監査役のスキルマトリックスの要件を、「商社機能と製造業を融合する総合企業」に相応しくなるよう改革しました。またサステナビリティ向上への体制整備のため、サステナビリティ委員会の設立を決定しました。

取締役会の実効性の評価

年に1回、取締役会の構成員である全ての取締役・監査役を対象にアンケートを実施し、取締役会の実効性に関する課題を抽出し、その評価・分析を実施しています。
2022年3月期の取締役会実効性評価の結果は、当社取締役会の構成、運営手続きは適正であり、審議内容や支援体制等については課題があるものの積極的な議論・審議が行われているとの概ね肯定的な評価が得られ、取締役会自体の実効性は確保されていると判断しました。

取締役会の実効性の評価と評価に対する取組み

～ 中長期的な企業価値向上に資する取締役会として機能するための継続的な点検を実施 ～

当社は、取締役候補者選任基準に従い、社内から、当社の事業経営に関する幅広い知見と豊富な経験を備えている者を、社外から、東京証券取引所が定める独立役員及び当社が定める独立性判断基準の要件を満たし実践的かつ客観的な視点及び高い見識を備えている者を選任することを方針としています。取締役の選解任及び取締役候補者の指名については、「指名・報酬諮問委員会」において、各役職に求められる知識・経験、能力及び業績等の要件を満たし、取締役として期待される役割を適切に遂行することが可能な候補者を総合的な評価により審議し、取締役会で決定します。

当社は役員報酬の基本方針及び役員の個人別報酬額等を決定する場合、内容の客観性と透明性を確保するため、取締役会の諮問機関として設置する「指名・報酬諮問委員会」での審議を経て取締役会においてその審議案を決議します。当該委員会は当社グループの今後の経営環境の見通し、我が国における最新のコーポレートガバナンス・コードに関する考え方を最大限に勘案しつつ、以下に記載の方針及び評価項目等に従い審議を行っております。

取締役報酬等の種類及び構成及び基本報酬に関する方針

当社は役員報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針を次のように定めています。監査役、社外取締役を除く取締役の報酬は、役位に応じた水準の基本報酬、年次業績連動報酬及び非金銭報酬として株式交付による長期インセンティブの3つの要素をもって構成されています。なお、社外取締役及び監査役の報酬等の構成につきましては独立性を担保する等の視点から基本報酬のみとしています。

役員報酬構成比率（イメージ）

報酬等の割合、業績連動報酬及び非金銭報酬に関する事項

当社の取締役報酬水準及び業績連動報酬の比率は、外部調査機関の調査データ等を参考にし、客観的な比較検証を行った上で、当社取締役会が委嘱している指名・報酬諮問委員会の審議を経て決定しています。比較対象は、主に国内における当社と同規模程度の企業または国内の同業他社とし、業績目標達成時に遜色ない水準となるように設計しています。なお、3つの要素である固定報酬、業績連動報酬（金銭及び株式給付信託^※）及び長期インセンティブ（譲渡制限付株式の交付）の、それぞれの報酬総額に占める比率は、原則として概ね50%、37.5%、12.5%程度となるよう設計しています。業績連動報酬の評価指標は、当社が従来から経営目標として掲げていました内容及び数値、指標の相互関連性、シンプルさなどを加味判断し、「経常利益」「ＲＯＥ」の２指標を定量的に算定する際に用いるものとして選択しています。これらの指標以外に、数値指標として表すことができない企業価値向上に関連する下記項目について定性的な評価を行っています。

BBT=Board Benefit Trust

報酬決定時の定性的評価項目

• 中長期目線での経営資源の適切な分配に係る意思決定の度合い
• 適切なるリスクテイクによる投資（M&A、設備投資等）に係る意思決定の度合い
• グループ全体の中期経営計画の進捗度合いとそれに関連するグループ経営に対する責任度合い

取締役及び監査役の報酬等の額（2022年3月期）

取締役の支給額には、使用人兼務役員の使用人分給与は含まれておりません。
また上記の役員の員数には当事業年度中に退任した取締役１名及び社外取締役１名を含んでおります。

連結報酬等の総額が1億円以上である者の連結報酬等の総額等

報酬等の付与時期や条件、報酬決定の委任に関する事項、その他報酬等の決定に関する事項

当社の取締役の報酬限度額は年額500百万円以内（うち、社外取締役分は年額50百万円以内とし、使用人兼務取締役に対する使用人分給与を除く）、監査役は年額100百万円以内とすることを2019年6月21日開催の第38回定時株主総会において決定しています。当社の社外を含む取締役及び監査役の報酬については、株主総会の決議によって決定した取締役全員及び監査役全員の報酬総額の限度額内において、取締役会から委嘱をうけた指名・報酬諮問委員会の審議をもとに、取締役については取締役会の決議、監査役については監査役会の協議によってそれぞれ決定しています。指名・報酬諮問委員会は、使用人兼務取締役を除く社内取締役1名、社外役員2名の計3名で構成され、社外取締役が委員長を務めています。また、指名・報酬諮問委員会の事務局として社内取締役2名が運営をサポートしています。なお、上記報酬は、固定報酬を各月、業績連動報酬及び長期インセンティブを毎年一定の時期に、それぞれ支給することとしています。

当社は取引関係の円滑化及び企業連携の強化等を目的に、政策保有株式を保有しています。当社の政策保有株式の保有比率は当社の連結純資産の4.2%（非上場株式を含めると4.5%）となっており、その内容については有価証券報告書の「コーポレート・ガバナンスの状況等」に記載しています。当社が保有する政策保有株式については、各投資先企業の業績や財務状況並びに取引状況等を精査し、継続して保有することが適切か、また保有する便益が資本コスト等当社が重視する経営指標に見合ったものかどうか、仕入先・販売先等との取引関係強化により当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するのか、リスク管理委員会と経営会議において十分な検討を経た後、取締役会にて保有継続の合理性を判断、保有意義が希薄化した銘柄は相手先との対話を行った上売却等による縮減をする方針です。また、政策保有株式の議決権の行使については、全ての議案の内容を吟味し、投資先企業の企業価値の向上に沿っているのか精査した上で、議案毎に賛否を適切に判断します。