コーポレート・ガバナンス体制
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は中長期的な企業価値向上を経営の最重要課題と認識し、「夢みた未来」を実現するために経営体制の強化に努めています。
法令・企業倫理を遵守し、公明正大かつ透明性の高い経営を行い、誠実で信頼されるグループへ成長します。
コーポレート・ガバナンス報告書 2024年3月28日現在
コーポレートガバナンス・コード各原則に対する当社の取組みについて 2024年3月28日現在
ガバナンス強化に向けた取組み
ガバナンスにおける当社の課題は内部体制の強化、管理規程等の会社のルールの再整備及びコンプライアンス体制の強化と組織風土の改善であると認識しています。課題の改善に向けて、以下を重点的に取り組みました。
- Point 1内部統制の強化
- 2021年、内部統制担当取締役（現：CCO）を選任
M&Aによりグループ入りする会社の拡大に伴い、グループ全体の内部統制を強化する観点から、2021年に内部統制担当取締役（現：CCO）を選任しました。監査役会や内部監査部門とも緊密に連携し、グループ内部統制システムの構築と運用を行っています。
- Point 2取締役会の実効性強化
- 2022年、取締役会の過半数を社外役員で構成
取締役会は過半数を独立社外取締役及び社外監査役で構成しています。また、当社グループに必要な専門知識や経験等、バックグラウンドや能力が異なる多様な役員で構成し、多様性の確保に努めています。業務執行に対する取締役会の監督機能を強化し、実効性向上を図っています。
社外取締役メッセージ
2019年6月に当社取締役に就任いたしました。就任後、事務局の尽力もあり取締役会の運営も改善され、実効性も一段と向上してきたと実感しています。コンプライアンスやサステナビリティといった諸課題について、多様な知見・経験を持つ社外役員の様々な意見や指摘を取り入れ会社運営に取り組んできた結果であると思います。昨年の大きな出来事は東証プライム市場への移行でした。移行に際して、2021年に改定されたコーポレートガバナンス・コードを読み込み、プライム市場向けの原則だけでなく全ての原則に対して当社の対応を取り纏めたガバナンス報告書の策定及び開示は他社に例の見られない挑戦で深く印象に残りました。この努力は今後の会社経営に必ず活かされてくると信じています。
当社は会社設立以来企業買収を重ね、現在では国内外のグループ会社合わせて50社強となる事業集団となりました。今後も引き続きM&Aによるグループ事業拡大が当社の成長戦略の柱ですが、同時にグループ会社間のシナジー創出とグループガバナンスの強化はますます重要な課題です。私は社外取締役の立場から当社のより良質なコーポレート・ガバナンス体制の確立とグループ経営の更なる発展に貢献していきたいと考えております。
社外取締役
指名・報酬諮問委員会委員長
久田 眞佐男
役員の構成
社外取締役の割合
女性取締役の割合
企業経営経験者比率
コーポレート・ガバナンスの概要（2023年6月30日現在）
- 機関設計
- 監査役会設置会社
- 取締役
- 9名（うち、社外取締役4名）
- 取締役会議長
- 会長
- 監査役
- 4名（うち、社外監査役3名）
- 定款上の取締役の任期
- 1年
- 執行役員制度採用
- 有
- 取締役の任意諮問機関
- 指名・報酬諮問委員会
- 会計監査人
- EY新日本有限責任監査法人
体制と機関設計
当社は、客観的かつ大局的な見地から経営に資する意見をいただける豊富な経験及び深く幅広い見識を有する社外取締役を複数名選任し、取締役会において、業務執行を行う経営陣から独立した客観的立場での経営に資する意見を取り入れることにより、社外の視点を取り入れた的確かつ迅速な意思決定ができると考えています。また、監査役会設置会社として独立性が高く、法務、会計、ビジネスの専門的知識を有した社外監査役を複数名選任し、取締役会の透明性かつ適正な監督及び監視を行っています。
機関設計
当社は、機動的なM&Aや投資を実施するため、経営の意思決定のスピードを重視しています。そのため、取締役会では、意思決定機能を重視し、監査役会設置会社による機関設計を選択しています。客観的かつ大局的な見地から経営に資する助言を行い、豊富な経験及び幅広く深い見識を有する社外取締役を選任することで、社外の視点を取り入れた的確かつ迅速な意思決定ができると考えています。また、監督機能の独立性を確保するため、法務、会計、ビジネスの専門的知識を有した社外監査役を選任し、取締役会の透明性と適正な監督及び監視を行っています。
取締役会
取締役会は９名の取締役（うち４名は社外取締役）で構成され、毎月１回の定時取締役会と、必要に応じて開催される臨時取締役会とにより、充分な議論の中で経営上の意思決定（経営方針・計画、経営幹部の選解任及びその他重要な業務執行等の決定）を行っています。なお、当社は取締役会の招集権者及び議長の定めについて法令に別段の定めがある場合を除き、あらかじめ取締役会が定めた取締役とすることを定款で定めております。
取締役会の2022年度の出席状況：100%
| 議長 | 竹井 正人 （代表取締役 会長執行役員CEO） |
|---|---|
| 構成 | 取締役9名（うち社外取締役4名） ※オブザーバー監査役4名（うち社外監査役3名） |
| 2022年度 開催回数 |
13回 |
| 主な役割・ 権限 |
※取締役会での決定を要しない業務執行については、社内規程に基づき、執行役員等の経営幹部に委任 |
監査役会
監査役会は4名の監査役（うち3名は社外監査役）で構成され、監査役会が定めた監査役監査基準と監査計画に基づき、取締役会や経営会議等の重要な会議に出席するほか、取締役及び社員からの報告・聴取、重要な決裁書類等の閲覧やグループ会社等の往査を実施することにより取締役の職務執行状況を確認し、経営の監視機能を果たしています。また、会計監査人及び内部監査部門と適宜意見交換・情報共有等を行い、相互連携することで、的確な監査を実施するよう努めています。
監査役会の2023年度の出席状況：100%
| 議長 | 北垣 淳一（常勤監査役） ※第42回定時株主総会にて就任 |
|---|---|
| 構成 | 社内監査役1名（常勤） 社外監査役3名 |
| 2023年3月期 開催回数 |
13回 |
| 主な役割・ 権限 |
|
指名・報酬諮問委員会
指名・報酬諮問委員会は、取締役会の諮問機関として2名の社外取締役員（うち1名の社外取締役を委員長として任命）及び常勤取締役1名で構成され、最高経営責任者の後継計画（サクセッションプラン）、取締役及び執行役員等の業務執行を担う幹部職員の使命及び報酬の額等を審議しています。
指名・報酬諮問委員会の
2022年度の出席状況：100%
| 議長 | 久田 眞佐男（社外取締役） |
|---|---|
| 構成 | 社内取締役1名（常勤） 社外取締役2名 |
| 2022年度 開催回数 |
9回 |
| 主な役割・ 権限 |
|
業務執行における
意思決定機関
経営会議
経営会議は毎月1回開催され、社内取締役5名、オブザーバーの常勤監査役が出席し、業務執行における重要案件並びに資本政策・会社組織及び戦略リスク等に関する事項において取締役会決議または報告が必要な案件について事前に審議を行っております。
執行役員会議
執行役員会議は社内取締役5名（執行役員を兼務）、執行役員7名（うち1人は大阪支店長）、及び名古屋支店長、オブザーバーの常勤監査役で構成され、毎月1回の定時執行役員会議と必要に応じて開催される臨時執行役員会議により、業務執行に係る重要な事項の討議を行っています。
主な執行部門の委員会構成（2023年6月30日時点）
| 委員会名 | 委員長、開催頻度（年） | 各委員会の具体的な役割 |
|---|---|---|
| 内部統制委員会 | 委員長： 代表取締役会長執行役員CEO、 代表取締役社長執行役員COO 開催頻度（年）：4回 |
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|
コンプライアンス委員会 |
委員長： 取締役常務執行役員CCO 開催頻度（年）：5回 |
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|
リスク管理委員会 |
委員長： 取締役常務執行役員CSO 開催頻度（年）：12回 |
|
|
情報管理・セキュリティ委員会 |
委員長： 代表取締役社長執行役員COO 開催頻度（年）：4回 |
|
| サステナビリティ委員会 | 委員長： 取締役常務執行役員CSO 開催頻度（年）：4回 |
|
取締役会の実効性評価/取組状況について
取締役会の実効性評価/取組状況について
年に1回、取締役会の構成員である全ての取締役・監査役を対象に取締役会の実効性評価に係るアンケートを実施しています。その回答結果をもとに取締役会の実効性に関する課題を抽出し、その評価・分析を実施しています。2023年3月期の取締役会実効性評価の結果は、当社取締役会の構成、運営手続きは適正であり、審議内容や支援体制等については課題があるものの積極的な議論・審議が行われているとの概ね肯定的な評価が得られ、取締役会自体の実効性は確保されていると判断しました。
取締役会の実効性の評価と評価に対する取組み
～ 中長期的な企業価値向上に資する取締役会として機能するための継続的な点検を実施 ～
2022年3月期の取締役会実効性評価
アンケートで抽出された課題
→「内部統制システムの構築と運用に関する基本方針」を新たに取締役会で決議し、運用状況についてのモニタリングや検証結果を定期的に取締役会及び監査役会で共有する等した結果、本年度は改善が見られました。
→内部監査部門の人員を拡充させ、内部統制担当役員、常勤監査役、監査役業務室を中心にした監査役会への報告体制を整える等した結果、本年度は改善が見られました。
2023年3月期の取締役会実効性評価
アンケートの概要
- 取締役会の議論内容
- 取締役会のモニタリング機能
- 取締役及び監査役へのトレーニングの機会の提供
- 役員自身の取り組み
2023年3月期の取締役会実効性評価
アンケートの結果をもとに決定した課題
2023年3月期の取締役会の審議内容
| カテゴリー | 主な審議内容 |
|---|---|
| 経営全般 |
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| 内部統制・ガバナンス関係 |
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| サステナビリティ |
|
| 投融資案件 |
|
| その他 |
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取締役会議論活性化に向けた社外役員へのサポート
社外役員のグループ会社視察
当社グループでは、2021年3月期から社外役員の現場視察を定期的に実施しています。社外役員の事業理解を促進することで、取締役会の議論活性化や監督機能の強化を目的としています。製造子会社の工場へ赴き、グループ会社社長や担当者による工場案内、質疑応答が行われます。また、現場社員との懇親会も行い、当社グループの人財とのコミュニケーションも大切にしています。
社外役員からは、「製造現場や製品を実際に見たことで、取締役会の議論や報告内容をより鮮明に理解できるようになった」「取締役会にて説明を受けていた製品や製造工程、職場環境等が分かりやすくなった」という声を聞いています。2023年3月期からは、本社コーポレート部門や営業本部による事業紹介も実施し、当社の事業全体の理解促進に努めています。引き続き、実効性のあるガバナンス体制に向けて、社外役員へのサポート体制を強化していきます。
取締役の選解任について
取締役の選解任について
当社は、取締役候補者選任基準に従い、社内から、当社の事業経営に関する幅広い知見と豊富な経験を備えている者を、社外から、東京証券取引所が定める独立役員及び当社が定める独立性判断基準の要件を満たし実践的かつ客観的な視点及び高い見識を備えている者を選任することを方針としています。取締役の選解任及び取締役候補者の指名については、「指名・報酬諮問委員会」において、各役職に求められる知識・経験、能力及び業績等の要件を満たし、取締役として期待される役割を適切に遂行することが可能な候補者を総合的な評価により審議し、取締役会で決定します。
役員報酬制度
役員報酬制度
当社は役員報酬の基本方針及び役員の個人別報酬額等を決定する場合、内容の客観性と透明性を確保するため、取締役会の諮問機関として設置する「指名・報酬諮問委員会」での審議を経て取締役会においてその審議案を決議します。当該委員会は当社グループの今後の経営環境の見通し、我が国における最新のコーポレートガバナンス・コードに関する考え方を最大限に勘案しつつ、以下に記載の方針及び評価項目等に従い審議を行っております。
報酬（社外取締役を除く）の基本原則
当社グループの持続的価値創造を支えることを目的とする
-
（1）持続的な成長と中長期的な企業価値の創造を健全に動機づけることのできる報酬水準とする。
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（2）財務業績による定量的な評価と、中長期戦略を踏まえた課題に対する取り組みの度合い、経営資源の適正な分配に係る意思決定の度合い、適切なるリスクテイクによる投資（M&A、設備投資等）に係る意思決定の度合いの評価を業績連動報酬にて公正かつ公平に反映することで、グループ経営に対する毎事業年度の結果責任を明確化する。
-
（3）中長期的なグループ業績と連動する長期インセンティブを継続的に付与することにより、持続的な企業価値創造を図る。
-
（4）取締役在任中の長期的な株式保有を促進し、株主との利害共有を図る。
報酬の決定における客観性と透明性を確保する
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（1）報酬の決定方針及び個人別の支給額については、社外役員を主要な構成員とする指名・報酬諮問委員会で審議する。
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（2）外部調査機関の調査データ等を参考とし、同業他社、同規模企業群と比較等の客観的な検証を行い、当社グループの事業特性等も考慮し、適切なる報酬水準を設定する。
報酬体系
取締役（社外取締役を除く）の報酬体系は、金銭報酬として「基本報酬」と「業績連動報酬」、株式報酬として持続的な企業価値創造に連動する「業績連動型株式報酬（株式給付信託 BBT）」、及び株式の継続保有を通じて株主の皆さまと継続的に価値を共有することを目的とした「譲渡制限付株式報酬」で構成されています。
-
（1） 基本報酬の構成
- 監督給
- 取締役の監督機能分（全員一律）と代表権者の責任度合い（代表取締役のみ）を加味した定額報酬
- 執行給
- 取締役の役位に応じて設定する定額報酬（執行職務対価役位給）にCxO制度の業務執行の役割に応じた定額報酬
-
（2） 業績連動報酬の構成
毎事業年度の結果責任を明確にするため、当社グループにおける経営上の重要指標である連結経常利益、ROEの事業年度毎の各目標達成度合いや定性的貢献度合いに応じて、執行給（執行職務対価）に対し0～100%の範囲内で支給額を決定します。
-
（3） 株式報酬の構成
株式給付信託（BBT）16%
譲渡制限付株式報酬（RS）8%
取締役及び監査役の報酬等の額（2023年3月期）
| 役員区分 | 報酬額の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数（人） |
||
|---|---|---|---|---|---|
| 基本報酬 | 業績連動報酬等 | 非金銭報酬等 | |||
| 取締役 | 377 | 201 | 151 | 24 | 9 |
| （うち社外取締役） | （34） | （34） | （−） | （−） | （4） |
| 監査役 | 49 | 49 | （−） | （−） | 4 |
| （うち社外監査役） | （27） | （27） | （−） | （−） | （3） |
| 合計 | 426 | 250 | 151 | 24 | 13 |
| （うち社外役員） | （61） | （61） | （−） | （−） | （7） |
* 取締役の支給額には、執行役員兼務取締役の執行役員分の報酬を含めています。
社外取締役の報酬等の決定に関する基本方針
業務執行から独立した立場で監督機能を果たす社外取締役の報酬は、定額報酬としての基本報酬（監督給）のみとしており、同業、同規模企業群との比較等の結果を参考としています。
社外取締役の報酬額は、株主総会において承認された報酬枠内で指名・報酬諮問委員会が社外取締役の報酬総額の原案を審議し、取締役会において当該原案の決議を行います（社外取締役の報酬は基本的には就任年数にかかわらず一律。ただし、指名・報酬諮問委員会の委員長、委員には別途委員手当を支給する）。
政策保有株式について
政策保有株式について
当社は取引関係の円滑化及び企業連携の強化等を目的に、政策保有株式を保有しています。当社の政策保有株式の保有比率は当社の連結純資産の4.2%（非上場株式を含めると4.5%）となっており、その内容については有価証券報告書の「コーポレート・ガバナンスの状況等」に記載しています。当社が保有する政策保有株式については、各投資先企業の業績や財務状況並びに取引状況等を精査し、継続して保有することが適切か、また保有する便益が資本コスト等当社が重視する経営指標に見合ったものかどうか、仕入先・販売先等との取引関係強化により当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するのか、リスク管理委員会と経営会議において十分な検討を経た後、取締役会にて保有継続の合理性を判断、保有意義が希薄化した銘柄は相手先との対話を行った上売却等による縮減をする方針です。また、政策保有株式の議決権の行使については、全ての議案の内容を吟味し、投資先企業の企業価値の向上に沿っているのか精査した上で、議案毎に賛否を適切に判断します。