コーポレート・ガバナンス体制

年に1回、取締役会に出席する全ての取締役・監査役を対象に取締役会の実効性評価に係るアンケートを実施しています。その回答結果をもとに取締役会の実効性に関する課題を抽出し、その評価・分析を行っています。2024年度の実効性評価アンケートは2025年1月下旬から2月中旬までの期間において、全ての取締役・監査役に対して外部機関に直接回答を求める形式で実施いたしました。アンケートの結果、2024年度の改善課題のうち、「中長期的な企業価値向上と整合性のある経営戦略や経営計画策定に必要な前提条件に関する議論の充実」と「役員向けトレーニング機会提供の継続及び充実」についての評価が改善した一方で他の2課題については評価改善には至りませんでした。これらをふまえ、2024年度改善課題のうち評価が改善しなかった2課題に、他の項目との比較で相対的に評価の低かった項目を加え、2025年度の改善課題としました。

取締役会の実効性の評価と評価に対する取組み

～ 中長期的な企業価値向上に資する取締役会として機能するための継続的な点検を実施 ～

当社は、取締役候補者選任基準に従い、社内から、当社の事業経営に関する幅広い知見と豊富な経験を備えている者を、社外から、東京証券取引所が定める独立役員及び当社が定める独立性判断基準の要件を満たし実践的かつ客観的な視点及び高い見識を備えている者を選任することを方針としています。取締役の選解任及び取締役候補者の指名については、「指名・報酬諮問委員会」において、各役職に求められる知識・経験、能力及び業績等の要件を満たし、取締役として期待される役割を適切に遂行することが可能な候補者を総合的な評価により審議し、取締役会で決定します。

当社は役員報酬の基本方針及び役員の個人別報酬額等を決定する場合、内容の客観性と透明性を確保するため、取締役会の諮問機関として設置する「指名・報酬諮問委員会」での審議を経て取締役会においてその審議案を決議します。当該委員会は当社グループの今後の経営環境の見通し、我が国における最新のコーポレートガバナンス・コードに関する考え方を最大限に勘案しつつ、以下に記載の方針及び評価項目等に従い審議を行っております。

報酬（社外取締役を除く）の基本原則

当社グループの持続的価値創造を支えることを目的とする

• （1）持続的な成長と中長期的な企業価値の創造を健全に動機づけることのできる報酬水準とする。

• （2）財務業績による定量的な評価と、中長期戦略を踏まえた課題に対する取り組みの度合い、経営資源の適正な分配に係る意思決定の度合い、適切なるリスクテイクによる投資（M&A、設備投資等）に係る意思決定の度合いの評価を業績連動報酬にて公正かつ公平に反映することで、グループ経営に対する毎事業年度の結果責任を明確化する。

• （3）中長期的なグループ業績と連動する長期インセンティブを継続的に付与することにより、持続的な企業価値創造を図る。

• （4）取締役在任中の長期的な株式保有を促進し、株主との利害共有を図る。

報酬の決定における客観性と透明性を確保する

• （1）報酬の決定方針及び個人別の支給額については、社外役員を主要な構成員とする指名・報酬諮問委員会で審議する。

• （2）外部調査機関の調査データ等を参考とし、同業他社、同規模企業群と比較等の客観的な検証を行い、当社グループの事業特性等も考慮し、適切なる報酬水準を設定する。

報酬体系

取締役（社外取締役を除く）の報酬体系は、金銭報酬として「基本報酬」と「業績連動報酬」、株式報酬として持続的な企業価値創造に連動する「業績連動型株式報酬（株式給付信託（BBT））」、及び株式の継続保有を通じて株主の皆さまと継続的に価値を共有することを目的とした「譲渡制限付株式報酬」で構成されています。

• （1） 基本報酬の構成

  監督給

  取締役の監督機能分（全員一律）と代表権者の責任度合い（代表取締役のみ）を加味した定額報酬

  執行給

  取締役の役位に応じて設定する定額報酬（執行職務対価役位給）にCxO制度の業務執行の役割に応じた定額報酬

• （2） 業績連動報酬の構成

  毎事業年度の結果責任を明確にするため、当社グループにおける経営上の重要指標である連結経常利益、株主総利回り、ROEの事業年度毎の各目標達成度合いや定性的貢献度合いに応じて、執行給（執行職務対価）に対し0～100%の範囲内で支給額を決定します。

• （3） 株式給付信託(BBT)の構成

  • 業績評価期間中の業績の数値目標の達成率に応じて、当社が定める役員株式給付規程に従い、役位に応じたポイントを付与
  • 業績評価対象期間の3事業年度終了後に開催される定時株主総会終結後に給付を受ける権利が確定
  • 当社より拠出された自己株式及び当該株式を時価で換算した金額相当の金銭等が信託を通じて給付

• （4） 譲渡制限付株式報酬

  • 取締役等(社外役員を除く)を対象に、当社の企業価値の持続的な向上を図る長期的なインセンティブを目的として、あらかじめ設定した報酬総枠(金額及び株数)内で、当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受ける制度
  • 譲渡制限期間の満了、または、任期満了、死亡等、当社取締役会が正当と認める理由により、譲渡制限期間が満了する前に、当社の取締役、執行役員、使用人その他これらに準ずる地位で当社取締役会が定める地位のいずれからも退任または退職した場合 等の条件を満たすことにより、譲渡制限を解除

役員の区分毎の報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数（2024年度）

* 取締役の支給額には、執行役員兼務取締役の執行役員分の報酬を含めています。

社外取締役の報酬等の決定に関する基本方針

業務執行から独立した立場で監督機能を果たす社外取締役の報酬は、定額報酬としての基本報酬（監督給）のみとしており、同業、同規模企業群との比較等の結果を参考としています。
社外取締役の報酬額は、株主総会において承認された報酬枠内で指名・報酬諮問委員会が社外取締役の報酬総額の原案を審議し、取締役会において当該原案の決議を行います（社外取締役の報酬は基本的には就任年数にかかわらず一律。ただし、指名・報酬諮問委員会の委員長、委員には別途委員手当を支給する）。

当社は取引関係の円滑化及び企業連携の強化等を目的に、政策保有株式を保有しています。当社の政策保有株式の保有比率は当社の連結純資産の3.3％（非上場株式を含む2025年3月期）となっており、その内容については有価証券報告書の「コーポレート・ガバナンスの状況等」に記載しています。当社が保有する政策保有株式については、各投資先企業の業績や財務状況並びに取引状況等を精査し、継続して保有することが適切か、また保有する便益が資本コスト等当社が重視する経営指標に見合ったものかどうか、仕入先・販売先等との取引関係強化により当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するのか、リスク管理委員会と経営会議において十分な検討を経た後、取締役会にて保有継続の合理性を判断、保有意義が希薄化した銘柄は相手先との対話を行った上売却等による縮減をする方針です。また、政策保有株式の議決権の行使については、全ての議案の内容を吟味し、投資先企業の企業価値の向上に沿っているのか精査した上で、議案毎に賛否を適切に判断します。